ماده 141 قانون تجارت چیست؟

در دوره‌های زمانی مختلف ممکن است شرایط کشور به گونه‌ای تغییر کند که شرکت‌های تجاری و صنعتی با مشکلاتی مواجه شوند.

در این شرایط، قوانین تلاش می‌کنند اوضاع پیش آمده را مدیریت کرده و مشکلات را برطرف کنند. «ماده 141 قاون تجارت» یکی از این قوانین است که برخی شرکت‌ها را در زمره شرکت‌های ورشکسته قرار می‌دهد.

البته این قانون با ارائه راهکارهایی به شرکت‌ها کمک می‌کند از ورشکستگی خارج شده و خود را نجات دهند. در این مقاله قصد داریم شما را با ماده 141 قاون تجارت، شرایط مشمول شدن در آن و راه‌های برون رفت از آن آشنا کنیم.

«ماده 141 قاون تجارت» چیست؟

ماده 141 قانون تجارت یکی از قوانین تجارت است که به شرکت‌ها در مورد ورشکستگی هشدار می‌دهد.

متن ماده قانون تجارت بدین شرح است:

«اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای قرار گیرد.

همچنین بخوانید: مجمع فوق العاده چیست

هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال ندهد، باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

در صورتیکه هیات مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد، هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست نماید.»

کارفرمایان و صاحبان مراکز تجاری بزرگ، با چند ضابطه مهم از جمله ماده 141 قانون تجارت، بیش از بقیه سر و کار دارند. به علاوه این که در متن ماده 141 به ماده ششم همان قانون نیز اشاره شده است.

بر اساس این قانون، در صورتی که یک شرکت بدهکار شود، با شکست در پروژه‌ها مواجه شود، خسارت ببیند یا با مسائل دیگری مواجه شود که تقریبا نصف سهام و سرمایه شرکت از بین برود، هیئت مدیره موظف است مجمع عمومی فوق العاده را دعوت کند تا درمورد انحلال یا برقراری شرکت تصمیم بگیرند.

اگر مجمع فوق العاده با منحل شدن شرکت موافق نباشد و به آن رای ندهد، می‌بایست در همان جلسه بر اساس ماده 6 قانون تجارت، سرمایه شرکت را به اندازه سرمایه موجود کاهش دهد.

همچنین شرکت می‌تواند دارایی‌های مازاد و راکد خود را بفرشد یا مطالبات خود را پیگیری کند تا از بحران به وجود آمده خارج شود.

اگر در جلسه، مجمع به انحلال شرکت رای بدهد، نیازی به کاهش سرمایه نیست.

در این شرایط شرکت باید در ابتدا دارایی‌های خود را بفروشد و بدهی‌های خود را تسویه کند، سپس دارایی باقیمانده را به سهامداران بر اساس سهمی که داشته‌اند تقسیم کند.

ماده 6 قانون تجارت

با توجه به اشاره به ماده 6 قانون تجارت بهتر است تا با این ماده قانون نیز آشنا شویم.

طبق این قانون برای تاسیس شرکت‌های سهامی عام، موسسین باید حداقل 20 درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و حداقل 35 درصد مبلغ تعهد‌شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس، نزد یکی از بانک‌ها قرار دهد.

سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام (که به امضا کلیه موسسین رسیده باشد) در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها ارائه کنند.

در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد، می‌توان مدارک را به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

‌تبصره: هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد، باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است، تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کرد.

مشاهده شرکت‌هایی که مشمول ماده 141 قانون تجارت شده‌اند

اگر به سایت شرکت مدیریت فناوری بورس تهران مراجعه کنید، وارد گزینه بورس اوراق بهادار تهران شوید و سپس گزینه نمادهای مشمول تعلیق را انتخاب کنید، نمادهای مشمول ماده 141 قانون تجارت را مشاهده خواهید كرد.

در صورتیكه 2 سال از زمان اعلام رسیدن به میزان نصف سرمایه بگذرد، باید طی 2 ماه بعد جلسه مجمع تشكیل شود و در خصوص كاهش سرمایه و یا انحلال شركت، رای گیری شود.

همچنین اگر وارد گزینه فرابورس ایران شوید و سپس گزینه نمادهای مشمول تعلیق را انتخاب کنید، نمادهای مشمول ماده 141 را مشاهده خواهید كرد.

چرا ماده 141 تا این اندازه مهم و مورد توجه است؟

دلیل آن به ویژه در کشور ایران، به شرایط غیر قابل پیش بینی اقتصادی برای بازه بلند مدت بر می‌گردد.

متغیر‌های زیاد سیاسی، اجتماعی و غیره  موجب شده است تا برای کارآفرینی و تاسیس واحد‌های صنعتی، نتوان دور نمای بسیار طولانی در نظر گرفت.

از این رو باید اهرم‌ها و روش‌های قانونی که در زمان مشکلات خاص و کاهش سرمایه شرکت به وجود می‌آیند، همواره مد نظر باشند.

با این حال، قانون تجارت و برخی از مواد آن از جمله ماده 141 قانون تجارت ممکن است پیچیدگی‌های حقوقی نیز داشته باشد.

در نتیجه حضور وکلای حرفه‌ای برای استخدام در هر واحد صنعتی و تجاری و حسابداران امین و آشنا به قوانین مالیاتی و ارزیابی سرمایه، لازم است.

چه شرکت‌هایی مشمول ماده 141 قانون تجارت هستند؟

در حالت ساده، ماده 141 قانون تجارت برای شرکت‌هایی است که نیمی از سرمایه خود را از دست داده‌اند. در واقع، این یک پیش بینی قانونی است تا شرکت و پرسنل آن پیش از نابودی کل سرمایه شرکت، چاره‌ای بیاندیشند.

زمانی که این سرمایه به نصف میزان اصلی خود رسید، هیات مدیره مکلف به برگزاری مجمع عمومی فوق العاده از سهام داران و شرکا است.

در قانون تجارت، حتی عواقب عدم رعایت ماده 141 قانون تجارت نیز منتشر شده که بر اساس ماده 265، می‌تواند حکم جزایی در پی داشته باشد.

در صورتی که هیات مدیره برای برگزاری مجمع عمومی فوق العاده پیشگام نشود، این وظیفه بر عهده بازرس خواهد بود. بازرس باید در کمتر از دو ماه نسبت به اعلام نصف شدن سرمایه و لزوم برگزاری مجمع اقدام نماید.

از این رو می‌بینیم که برخی از کارفرمایان برای بر ملا نشدن وضعیت مالی شان، از معرفی به عنوان مشمول ماده 141 طفره می‌روند.

برخی دیگر ترجیح می‌دهند با روش‌هایی شبیه تهاتر یا واگذاری بدهی‌ها به بدهکاران، بخشی از سرمایه اصلی صندوق را حفظ کنند. 

در صورتی که مشمول ماده 141 شوید، چه کار باید کرد؟

در مجمع عمومی فوق العاده‌ای که به دلیل نصف شدن سرمایه برگزار می‌شود، راه حل‌های متفاوت بررسی و نهایتا تصمیم اصلی برای کل مجموعه گرفته می‌شود.

طی این جلسه، یا باید سرمایه شرکت کاهش یابد و یا شرکت اعلام انحلال کند.

کاهش سرمایه شرکت، راه عادلانه تر در برابر توزیع ضرر میان سهام داران است.

به عبارت دیگر، قانون اجازه نمی‌دهد تا در صورت نصف شدن سرمایه و مشکلات حاد اقتصادی، ضرر و زیان بین شرکا تقسیم شود، بلکه اگر تصمیم دارند شرکت را منحل نکنند، باید سرمایه اولیه کاهش یابد.

بالطبع کاهش سرمایه اولیه به معنی از بین رفتن بخشی از دارایی‌های مجموعه خواهد بود. از تعدیل نیرو و فروش ماشین آلات تا محدودیت‌های مربوط به خرید مواد اولیه و … همگی جزو تبعات کاهش سرمایه است.

با تمام این معضلات، حسن کار اینجاست که حداقل مجموعه تولیدی از بین نرفته و توانسته هر چند محدود، اشتغال به دنبال داشته باشد.

پیشگیری بهتر از درمان

یک راه پیشگیری از ورود شرکت به فهرست مشمولان ماده 141 قانون تجارت، معافیت مالیاتی است.

در واقع طبق شروطی که کارشناسان معتمد آن را ارزیابی می‌کنند، برخی از شرکت‌ها می‌توانند از معافیت مالی موقت بهره‌مند شوند.

در این صورت، کمبود سرمایه تا رسیدن به مقدار مناسب، از راه معافیت مالیاتی تامین خواهد شد.

معافیت مالیاتی نیز مراحل سختگیرانه و کارشناسی خاص خود را دارد.

کارشناسانی که مجموعه را از نظر اموال، دارایی‌ها و گردش کار بررسی و مشخص می‌کنند که آیا این مجموعه امکان دریافت معافیت‌های مالیاتی را دارد یا خیر.

حضور حسابدار موفق در چنین شرایطی است که می تواند به داد یک مجموعه برسد.

سوالات متداول

سخن پایانی

ماده 141 قانون تجارت یکی از مواد قانونی است تا به شرکت‌ها و پرسنل آنها کمک کند پیش از نابودی کل سرمایه شرکت، چاره‌ای بیاندیشند.

شرکت‌هایی که مشمول این قانون می‌شوند می‌بایست در موعدی مقرر نسبت به خروج از مشمولیت این ماده از طرق مختلف اقدام کنند.

مقالات مرتبط:

• چه کسانی از مالیات بر درآمد اجاره معاف هستند